内部控制是否存重大缺陷？晨越建管精选层IPO被二次审查问询

6月11日报道，新三板公司晨越建管(832859.OC)股票在精选层挂牌的申请文件收到全国股转公司第二轮问询意见，涉及销售和采购合同、收入确认、营业成本、供应商、毛利率、应收账款、其他财务问题、涉密业务、建筑蚂蚁网共9个问题。公司保荐机构为华福证券有限责任公司。

问题1.关于销售和采购合同

根据首轮问询回复，晨越建管提供部分销售和采购合同，部分合同没有签字和日期，未签署联系人、地址、电话和传真，未对合同金额和具体履约义务进行约定，收入合同未约定分阶段完工进度，只约定开票、付款进度，未约定信用账期。发行人提交的回复材料中对合同金额和履约进度存在调整。

全国股转公司要求晨越建管：(1)补充披露合同中没有签字和日期，未签署联系人、地址、电话和传真，未对合同金额和具体履约义务进行约定的金额、合同份数和占比，上述情形的原因，相关合同的真实性，上述缺陷是否构成发行人内部控制的重大缺陷，做重大风险提示。(2)说明未对合同金额和具体履约义务进行约定的原因和合理性，收入合同未约定分阶段完工进度，只约定开票、付款进度，未约定信用账期的原因和合理性，营业收入是否与结算条款挂钩，发行人将合同金额和履约进度进行调整的原因和合理性。(3)披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性、有效性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等。

问题2.关于收入确认

根据首轮问询回复，发行人营业收入增幅远高于同行业可比公司，人均创收同比大幅上升，而人均薪酬远低于同行业可比公司，收入确认的处理方式和同行业可比公司存在差异。

全国股转公司要求晨越建管：(1)补充披露合同中关于预付款、固定监理费、缺陷期监理费、不可预见费、考核费、质保金的约定，是否构成合同内价款，上述款项对收入确认的具体影响;补充说明合同外价款是否存在奖励金、违约金及需要另签订合同或补充协议的延期费用的情形，对应款项或费用的具体约定情况。(2)补充披露发行人是否按照已收账款、开票或业主批复的计量支付法确认收入;收入确认节点是否与工程施工进度或结算节点挂钩，是否符合《企业会计准则》的相关规定。(3)说明不同客户类型、不同业务类型的收入确认方法、依据、时点和销售结算方式，发行人采用完工百分比法确认收入过程中相关参数的确认标准和依据,是否存在未签订合同提前确认收入的情况，是否存在按照成本全额结转收入的情况，是否存在毛利率为负的项目结转收入的情况，同时对比同行业可比公司的收入确认政策，发行人可比公司中中达安按照完成工时占总工时法直线分摊确认收入;合诚股份的完工进度按实际发生的劳务成本占预计劳务总成本的比例确定;勘设股份按照有效工时计算的完工百分比法确认收入;中设股份按照已完工工作周期占合同约定总周期的比例计算完工百分比;新城市业务以工程设计和城乡规划为主，按照合同阶段固定比例确认收入，结合上述情况说明发行人可比公司的收入确认方法和发行人存在较大差异的原因和合理性，发行人未采用已完工工作周期占合同约定总周期的比例或实际发生的劳务成本占预计劳务总成本的比例计算完工百分比的原因和合理性。(4)结合新城市业务以工程设计和城乡规划为主，和发行人存在较大差异，说明将新城市列为可比公司的原因和合理性，是否应将可比公司中剔除。(5)量化分析并补充说明发行人营业收入增幅远高于行业可比公司，人均创收同比大幅上升，而人均薪酬远低于同行业可比公司的原因和合理性，对比分析发行人和同行业可比公司净利润率差异及波动原因和合理性。(6)说明主要合同增补和调整的具体情况、金额，审批程序是否合规，对应收入及成本的确认依据是否充分，是否存在跨期确认的情形。(7)列表说明报告期主要项目的具体情况，包括但不限于客户名称、项目名称、项目所在地、项目开工时间及竣工时间、项目总投资以及目前已投资金额、项目人员(自身员工和劳务人员)的人数、当期末完工程度、客户确认依据、当期期末已确认收入、成本和毛利率、已收和应收款项情况等。(8)对于合同中约定暂定合同价的情形，说明是否存在暂定合同价与最终结算价差异较大的情形，收入确认的相应处理情况。(9)补充披露发行人针对完工百分比核算是否建立相应的财务管理制度、合同管理制度、项目管理制度、预算管理制度、工时管理制度等，并说明发行人确保完工进度及时更新的内部控制措施及运行情况，内部控制制度是否有效执行。(10)根据首轮问询问题23的回复，中介机构核查结论认为发行人主要合同中有明确约定的分阶段完工进度。结合合同内容说明合同中约定的分阶段完工进度的具体条款，并核实相关表述是否真实、准确。(11)补充披露各业务类型的具体行业收费标准情况。

问题3.关于营业成本

根据首轮问询回复，晨越建管营业成本中服务采购成本大幅上升，且存在向同一供应商的服务采购对应不同主营业务的情形。

全国股转公司要求晨越建管：(1)补充披露服务采购的业务内容、金额占比及定价依据，进一步分析相关项目构成、占比的变化情况和具体原因;说明服务采购成本大幅上升的原因和合理性，服务采购占比是否与相关合同具有合理的匹配关系。(2)补充披露主营业务成本中各项金额占比与同行业可比公司的差异情况及原因分析。(3)补充说明发行人与服务采购供应商在服务中具体合作关系、定价方式、结算方式、结算周期以及相关的内控制度，外聘人员类型、费用结算方式和时间及人工薪酬确定原则;报告期内主要服务采购供应商是否符合就地选择的商业逻辑，异地解决方案是否具有经济性和合理性，不同项目供应单价是否存在显著差异及原因。(4)说明向同一供应商的服务采购对应不同主营业务的合同签订情况，是否区分具体的项目，具体分摊方式和依据，内控措施及运行情况，是否存在跨期核算的情形。(5)扩大同区域可比公司的范围，进一步分析说明发行人人均薪酬在成都区域的合理性。(6)2019年研发技术人员较上期增加103人，增幅72.82%，说明该类员工大幅增加的原因及合理性。(7)发行人2019年服务采购成本占比较新城市高15.61个百分点，问询回复中称“发行人的服务采购成本占比略高于新城市”，请核实相关表述是否准确。

问题4.关于供应商

根据首轮问询回复，全国股转公司要求晨越建管：(1)根据公开信息，发行人2018年第二大供应商金牛区通镁工程管理咨询服务部成立于2017年10月20日，为个体工商户，经营范围为工程咨询服务、销售、计算机软件，无经营资质;发行人当年向其采购74.92万元，内容为服务采购。结合其成立时间、员工数量、经营规模、服务能力说明向该供应商采购的具体内容、涉及的具体项目，采购金额与其经营规模是否相符、采购价格是否公允、交易是否真实，发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间与该供应商是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。(2)根据公开信息，发行人2019年应付账款第四名客户成都市瑞欣茂宇企业管理咨询有限公司成立于2019年9月12日，注册资本100万元，实缴资本1万元，应付账款余额32.46万元，内容为服务采购。结合其成立时间、员工数量、经营规模、服务能力、合同主要条款说明当期向该供应商采购的金额、涉及的具体项目、供应商的经营资质情况，采购金额与其经营规模是否相符、采购价格是否公允、交易是否真实，发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间与该供应商是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。(3)区分业务类别补充披露报告期各期前五大供应商的名称、采购内容、金额、占比、结算方式;结合上述供应商的成立时间、注册资本、主营业务、经营资质、股权结构等说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。(4)说明2017年、2018年采购回函比例较低的原因，中介机构执行的替代程序的主要对象、具体金额、覆盖比例。

问题5.关于毛利率

根据申报材料，晨越建管毛利率高于同行业可比公司平均水平。

全国股转公司要求晨越建管：(1)根据首轮问询回复，发行人监理业务、招标代理业务、工程造价咨询业务市场占有率分别为0.46%、0.36%、0.57%，发行人业务市场占有率较低，行业高度分散。全国股转公司要求晨越建管说明如何在行业市场占有率较低的情况下获取更多份额，采取何种竞争策略，如何维持较高的毛利率水平。(2)细化分拆439页合同金额0-20万元区间的分层情况，结合各业务合同金额的分布情况细化分拆441页合同金额规模分布情况，分析各业务类型下相同层级各期毛利率波动的原因、不同层级毛利率差异的原因。(3)同行业公司中华阳国际、永拓咨询均涉及全过程咨询服务，但毛利率水平显著低于发行人。全国股转公司要求晨越建管结合细分业务构成、项目获取、成本差异等进一步分析披露该业务毛利率较高且2017年显著高于其他年度的原因及合理性。(4)根据首轮问询回复，发行人监理业务毛利率高于同行业公司的主要原因为资质齐全性、经验、人工成本、服务采购对成本的优化等，全国股转公司要求晨越建管结合同行业公司、典型项目情况进一步分析相关因素对毛利率的影响及毛利率较高的合理性。(5)根据首轮问询回复，发行人2018年各细分业务毛利率均较2017年下降的原因为受到人工成本上升与服务采购成本上升的双重影响。但2018年包含服务采购项目的毛利率略高于不含服务采购项目的毛利率。全国股转公司要求晨越建管进一步分析服务采购成本上升是否为细分业务毛利率下降的原因。(6)结合索县给水工程全过程咨询服务项目的具体服务内容说明该项目中标金额占总中标金额比重为32.47%而其他主要项目中全过程咨询服务项目中标比重均为100%的原因。

问题6.关于应收账款

根据首轮问询回复，报告期内各期末，晨越建管根据经业主确认的已完成工作量计算对应项目的收入和应收账款，会计上的收入确认时点与合同约定的付款节点不一定重合。因此，业主和发行人的双方业务合同条款中大部分未明确约定信用账期的情形，只明确了结算和收款的节点，只有小部分合同会约定发行人向业主开具增值税发票之后业主的付款期限(如收到发票之后20个工作日内支付)。

全国股转公司要求晨越建管：(1)说明报告期内公司具体的信用政策、主要客户信用期、未明确约定信用账期的原因和合理性，是否符合行业惯例，未约定账期的情况下账龄划分的依据和合理性，不同账龄下应收账款金额的准确性，相关政策是否存在变更、各报告期末应收账款超过信用期的具体情况、各报告期末应收账款期后回款情况、期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户、报告期内各月末应收账款余额的变动情况(重点分析各报告期末前后数月的变动原因)，是否存在放宽信用政策增加收入的情况;(2)补充披露一年以上应收账款形成的具体原因、款项性质及对应的业务类型和项目情况，同时对比同行业可比公司，进一步说明一年以上应收款项占比较高的原因、变动的合理性及后续款项支付情况;(3)报告期内是否按照合同约定结算时点及时办理结算，是否出现按照合同约定结算时点办理结算但客户未予结算或拖延结算的情形;是否存在未经客户确认即按合同约定付款节点确认应收账款的情形，发行人是否具有实质收款的权利，相关应收账款确认是否真实、准确;(4)补充说明公司应收账款账龄长、占营业收入比重高和金额大的原因和合理性，坏账准备计提的充分性;(5)说明客户为国企或政府对应收入较高，但公司第三方回款金额较低的原因和合理性，国企和政府客户的回款情况，是否符合行业惯例，和同行业第三方回款差异较大的原因和合理性。(6)说明2017年应收账款回函比例较低的原因，中介机构执行的替代程序的主要对象、具体金额、覆盖比例。(7)说明美姑县教育体育和科学技术局应收账款逾期金额大于期末余额的合理性。(8)发行人492页处披露成都市西汇投资有限公司项目已完工，正在做结算审计工作，待不确定事项解决之后，业主方将会继续履行付款义务;500页处披露待争议事项解决后，项目将复工，上述合同将继续履行，剩余款项也将继续回收。请核实上述表述是否存在前后矛盾的情形，说明成都市西汇投资有限公司项目目前的情况、是否已完工，并修改相关表述。

问题7.关于其他财务问题

根据首轮问询回复，全国股转公司要求晨越建管：(1)结合与同行业可比公司管理员数量、人均薪酬的对比情况，进一步分析2018年、2019年管理费用率显著低于同行业可比公司的原因及合理性。(2)说明411页行政管理人员全年平均薪酬与471页管理人员平均薪酬不一致的原因及合理性。(3)问询回复材料中560页、561页中应交税费余额与资产负债表中应交税费余额不一致，请核实并修改。(4)说明晨越造价与晨越建设项目管理集团股份有限公司租赁成都西御大厦有限公司的房屋面积相近，但租赁价格差异较大的原因。

问题8.关于涉密业务

根据首轮问询回复，报告期内晨越建管及其子公司存在涉密业务，但相关涉密项目的收入金额较小，报告期各期发行人及其子公司涉密业务收入总额分别为146.84万元、225.12万元和219.98万元，涉密相关信息未达到《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的披露标准，发行人及其子公司不存在因国家秘密、商业秘密等特殊原因导致相关信息不便披露的情形。

全国股转公司要求晨越建管：(1)补充说明相关涉密业务开展情况，是否符合保密管理相关规定。(2)具体说明发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》(以下简称《审查问答(一)》)问题28的相关要求。

问题9.关于建筑蚂蚁网

根据首轮问询回复，晨越建管设立未开展实际经营的控股子公司华越供应链的主要原因系布局线上采购招投标业务，为公司及客户提供网络采购招投标服务。根据建筑蚂蚁网(www.jzmayi.net)网站简介显示，建筑蚂蚁网是华越供应链管理有限公司以母公司晨越建管技术资金实力和行业影响力为依托推出的大型综合性“互联网+建筑业”服务平台。

全国股转公司要求晨越建管补充披露并说明：(1)建筑蚂蚁网的运营主体、与网站信息披露的一致性，该网站运营主体开展招标信息发布是否合法合规，公司相关信息披露是否前后一致。(2)华越供应链是否开展相应业务，未来从事供应链业务的计划和具体安排。