公司治理机制及内控被质疑?凯添燃气申报精选层受问询

6月4日报道，凯添燃气(831010.OC)在申万宏源证券保荐下提交了挂牌精选层的申报材料。近日收到全国股转公司下发的《审查问询函》，问询函围绕规范性、信息披露、与财务会计资料相关3个方面，提出了关于持续经营能力、公司治理及内控有效性、实际控制人控制的股份、现金交易、居民气购销结构差、收购子公司、开磷能源、研发独立性、安全生产、同业竞争、资金拆借、关联交易、递延收益等46个子问题。

关于公司治理及内控有效性

根据公开发行说明书，凯添燃气报告期内存在多起关联交易、资金占用且因2017年半年报未按期披露被出具警示函。根据发行人日常公告，发行人存在补披关联交易公告、多次披露更正公告等不规范情形。

全国股转公司要求凯添燃气结合上述事项补充披露公司治理机制是否健全、内控是否有效，不规范情形是否已完全整改，是否已采取有效措施避免日后发生类似情形。

关于现金交易

根据公开发行说明书，凯添燃气报告期内存在现金交易。

全国股转公司要求凯添燃气披露：(1)现金交易相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形。(2)现金交易是否具有可验证性，与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性。(3)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布。(4)发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。

关于研发独立性

2018年1月，凯添燃气与宁夏大学签署《产学研校企合作协议书》(框架性协议)。公司实际控制人、董事长龚晓科、公司董事、总经理、核心技术人员穆云飞，均任宁夏大学机械工程学院校外硕士生指导教师。龚晓科、穆云飞2002年成立宁夏凯添天然气有限公司，穆云飞2005年起主持建设或参与多项LNG相关的项目建设。

全国股转公司要求凯添燃气补充披露：(1)报告期内与宁夏大学合作研发框架性协议的执行情况，研发成果、成果归属、费用支付等及对发行人的影响。(2)发行人核心技术研发是否对宁夏大学、东华大学等合作单位存在重大依赖，合作研发项目的具体开展方式，合同金额、期限、主要内容，人员配备情况，各方在具体研发过程中发挥的主要作用，发行人是否主要参与研发过程，是否具备独立产品研发的能力。(3)穆云飞在宁夏凯添天然气纳入公司合并范围前形成的技术成果，目前在公司的运用情况，是否为公司目前的核心技术，是否存在知识产权侵权情形。

关于安全生产

公开资料显示，2020年5月8日下午，自治区安全专家服务指导园区企业安全生产工作会议上指出了凯添燃气在安全生产工作中存在诸多不足。

全国股转公司要求凯添燃气补充披露：(1)安全生产方面的具体不足之处，是否已经整改，是否涉及行政处罚，是否构成重大违法违规。(2)报告期内安全生产情况，涉及天然气、LNG、CNG等生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，是否履行相应的审批、备案程序，是否符合相关安全管理规定。(3)公司是否制定日常生产环节安全生产、施工防护相关风险控制措施，内部控制制度是否健全且有效执行。(4)报告期内安全主管部门对发行人安全检查的情况，检查中发现的具体问题及整改情况。(5)公司安全生产制度是否完善并得到有效执行，安全设施及风险排查是否及时有效，公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营。(6)说明安全生产费用计提、提取、使用等处理的具体会计处理方法，披露专项储备的计提比例和金额是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，计提是否充分，报告期内的使用情况，是否与自身生产规模相匹配。

关于同业竞争

根据公开发行说明书，凯添燃气公司总经理穆云飞持有合江县凯添能源开发有限公司、泸州凯能能源开发有限公司，公司董事任宏亮持有延安德泰能源有限公司。

全国股转公司要求凯添燃气结合上述公司主要经营产品及下游客户情况，说明是否与发行人经营相同或相似业务，是否存在同业竞争。

关于资金拆借

公开发行说明书披露，2018年9月至2019年5月，公司为息烽汇川共计提供资金1,052.05万元，构成资金占用。截至2019年5月27日，息烽汇川已将上述资金全部归还。

全国股转公司要求凯添燃气：(1)说明公司向息烽汇川提供资金拆借的具体情况，包括拆借笔数、拆借时间、拆借金额及资金来源、提供资金方式(转账、现金或其他)、偿还时间、偿还资金方式、偿还资金来源等，是否收取资金使用费，如有，请披露资金使用费的确定依据及公允性。(2)息烽汇川与发行人及其关联方、发行人客户和供应商是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。(3)说明报告期各期公司与息烽汇川的交易情况，包括交易内容、金额、价格确定依据及公允性。

关于关联交易

根据申报文件，报告期内，凯添燃气多笔关联交易及关联方资金拆借。其中，织金开磷向重庆凯添提供15名技术人员测试生产LNG。2017年向凯添能源开发有限公司采购天然气5322.83万元，占营业成本的35.22%，交易价格以后者向中石油的采购价格加5%的合理成本的方式结算。2018年宝塔石化受公司委托向凯添装备采购LNG调峰工程项目中的150000Nm³/dLNG撬装液化装置，总价款为2,637.17万元(不含税)，后直接由公司向凯添装备采购。泸州力川为息烽汇川提供LNG运输服务，报告期内交易金额分别为1,005.62万元、1,272.97万元、1,262.60万元。

全国股转公司要求凯添燃气：(1)按照《企业会计准则第36号—关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转公司相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。(2)补充披露报告期内向关联方销售、采购的原因及必要性、销售采购产品名称、金额、数量，价格是否公允，说明上述关联交易的必要性。(3)补充披露发行人与关联方发生多次资金拆借的原因，相关拆借资金的用途及合理性;请逐笔披露发行人与所有股东之间的资金拆借往来，拆借利率、拆借期限，相关利息的会计处理方式，是否存在资本化的情形;说明上述资金拆借是否履行了必要的内部程序，是否合法合规，是否已经清理完毕并支付了合理的利息，是否存在纠纷争议。(4)补充披露注销的原关联方在报告期内与发行人是否存在业务或资金往来，说明关联交易披露是否完整。(5)“织金开磷向重庆凯添提供15名技术人员测试生产LNG”的原因及必要性，在测试生产中的主要职责及贡献，说明发行人及子公司是否具备独立开展LNG技术研发的相关人员。(6)说明“宝塔石化受凯添燃气委托向凯添装备采购”的交易实质，价格是否公允，是否存在利益输送。(7)说明向凯添能源开发有限公司采购天然气加价5%结算的原因及合理性。(8)结合市场可比价格说明泸州力川为息烽汇川提供运输服务定价的公允性与必要性，上述关联交易对发行人利润的影响。(9)补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况。(10)补充说明报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。