一气呵成！润农节水通过挂牌委第5审并回复精选层审议意见

6月19日报道，全国中小企业股份转让系统挂牌委员会2020年第5次审议会议(普通程序)于2020年6月18日上午召开，河北润农节水科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项已通过审议。

图片来源：全国中小企业股份转让系统网站

润农节水(830964.OC)主要业务为节水灌溉材料和设备的研发、制造和销售，于2014年8月在新三板挂牌，2016年6月进入创新层。2017年-2019年，润农节水实现营收分别为4.07亿元、4.35亿元、4.65亿元;实现归属于母公司所有者的净利润分别为5217.17万元、4822.07万元、5113.84万元。

全国股转系统挂牌委审议会议对润农节水提出了如下审议意见：

挂牌委要求润农节水结合经营情况、与政府等客户合作情况、行业发展与疫情影响情况等充分揭示并补充披露应收账款回收风险及其对发行人经营性现金流和生产经营的影响，以及相关内控制度是否建立健全。

润农节水迅速做出了回复并披露相关文件，《回复函》显示：

1、结合经营情况、与政府等客户合作情况、行业发展与疫情影响情况等充分揭示并补充披露应收账款回收风险

回复：公司已在公开发行说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”之“五、财务风险”之“(一)应收账款发生坏账的风险”补充披露如下：“2017年至2019年末，公司应收账款账面价值分别为24,741.79万元、29,376.53万元和36,580.63万元，占流动资产的比例达53.14%、54,90%和56.14%，应收账款规模逐年增加。公司客户以政府部门为主，非政府客户的下游也基本为政府项目。而政府部门受制于财政预算、内部审批、资金拨付速度等因素，回款速度较慢。而部分地区如内蒙部分区域、北京延庆区等，因其地方政府财政资金周转紧张，导致回款速度进一步变慢。2020年初，新冠肺炎疫情爆发，亦对政府资金拨付造成一定影响。截至2020年5月，公司应收账款回款金额比上年减少约14%。2020年2月，农业农村部发布《关于落实党中央、国务院2020年农业农村重点工作部署的实施意见》，提出加大高标准农田建设力度，统筹整合资金，加大建设投入。尽管国家从政策上支持农业农田建设，但短期内公司客户以政府为主以及政府部门的拨款审批流程不会有较大改变。如公司无法按期收回应收账款，将会对公司正常的生产经营产生不利影响。”

2、对经营性现金流和生产经营的影响

公司已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“(一)应收款项”补充披露如下：“报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为-1,263.65万元、-4,415.48万元和4,922.02万元。公司经营活动现金流量净额的波动与业务高度相关，受材料销售业务及工程施工业务的回款速度、采购规模及原材料价格变动等因素影响，经营活动现金流入与流出可能会在某会计期间出现较大差异。2017年、2018年经营活动产生的现金流净额为负，主要原因之一为应收账款的3增加，但同时也受存货规模、应付账款规模变动等其他因素的影响。2019年度，公司现金流情况明显改善，主要原因包括：(1)本年采购规模减小，原材料采购金额比上年减少4,919.38万元，一方面是由于公司材料标占比下降，生产需求量减少，另一方面主要原材料之一PE颗粒降价，平均采购单价由上年的1万元/吨降至今年的0.85万元/吨，降幅15.00%;(2)材料销售业务及工程施工业务结算速度比上年加快，期末发出商品、工程施工余额分别比上年减少23.30%和13.72%;(3)公司为缓解现金紧张状态，与部分供应商友好协商，适当延长了信用账期，付款压力有一定减小，期末应付账款比上年增加33.68%。因此，尽管应收账款的持续增长对公司经营性现金流造成较大影响，但公司通过加大账款催收力度、合理控制采购支出节奏、增加融资渠道等措施，可一定程度上缓解应收账款增长带来的资金周转压力，未影响公司正常的生产经营。”

3、内控制度说明

公司已在公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“(一)应收款项”补充披露如下：“针对应收账款管理，公司已建立了健全的内控制度，主要包括：(1)财务部每月编制应收账款明细表，分析长账龄款项具体情况，由财务负责人每月在高管会议上做专项汇报，逐项落实催收计划及进度安排;(2)严格控制应收账款规模，对于应收款项超出常规信用期的客户，如再次发生业务必须经总经理特别审批;(3)加强催收力度，一方面公司成立以总经理张国峰带队的清欠小组，专项清理应收账款，责任落实到个人;另一方面，公司已制定内部考核制度，针对销售业务人员项目提成中加计延期付款的资金占用费，并计入当期考核，直接影响其工资和业务提成。综上，公司针对应收账款已建立了较为健全的内控制度。通过上述措施，公司加强应收账款管理，以尽可能减少应收账款增长对公司的不利影响，保证维持公司正常的生产经营。”二、其他事项45公开发行说明书中存在两处笔误，现已修订如下：

图片来源：润农节水关于落实挂牌委审议会议意见的函的回复

此外，挂牌委审议会议还对润农节水提出了关于以下方面的问询：

1.关于收入。发行人节水工程收入按照经业主或监理方确认的完工进度确认收入并结转成本，该完工百分比确定的方法与同行业上市公司存在一定差异。挂牌委要求润农节水：(1)进一步说明报告期内的重大项目按上述方法确定的完工进度与按投入法确定的完工进度是否收入确认金额存在重大差异;(2)与业主签署的合同中是否会对业主或监理方需在资产负债表日对完工进度予以确认进行约定，发行人保持未来收入确认政策一致性的措施;(3)机构改革和新冠疫情对发行人业务的影响程度。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于应收账款。(1)挂牌委要求润农节水说明报告期内内蒙古地区的收入、利润占比和销售回款情况，以及注销内蒙古子公司对公司内蒙地区业务的影响;(2)鉴于发行人对政府客户存在大额应收账款，挂牌委要求润农节水说明针对应收账款回收风险所采取的应对措施;(3)挂牌委要求润农节水结合地方政府财政资金情况、疫情发展及防控情况等分区域分析对公司订单获取、收款进度、应收账款坏账损失风险的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于发行人与沧州佳和塑业的股权关系与业务往来。挂牌委要求润农节水说明：(1)与沧州佳和塑业的业务模式，双方交易是否具有真实的商业背景;(2)沧州佳和塑业与发行人的商业关系，发行人是否对其有一定的业务依赖;(3)结合信用政策说明对沧州佳和塑业施以宽松的信用政策是否符合行业惯例，是否与发行人其他客户的信用政策一致，发行人对沧州佳和的信用政策履行的审批程序，是否符合公司制度的规定;(4)对沧州佳和的毛利率测算是否考虑资金占用成本。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

4.关于发行人与唐山海惠的业务往来。挂牌委要求润农节水说明：(1)唐山海惠由杨立华持股80%但杨立华并非该公司的执行董事兼总经理的原因，是否存在股权代持。(2)史庆伟受让、转让唐山海惠股权的定价依据;(3)发行人向唐山海惠的销售规模占唐山海惠节水设备有限公司销售规模的比例，发行人产品的销售价格与唐山海惠采购同类型产品的价格是否存在差异，2019年发行人对唐山海惠的销售大幅下滑的原因。