“明股实债”项目会计处理是否具一致性?诺思兰德精选层小IPO遭问询

8月27日报道，诺思兰德(430047.OC)近日披露全国股转公司出具的《关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》。诺思兰德于2009年2月18日挂牌新三板，主营基因工程蛋白质类药物、基因治疗药物和眼科用药物的研发、生产及销售业务。

问询函中，围绕基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项5大方面，全国股转公司对诺思兰德股票在精选层挂牌的申请文件提出了24个问询意见。其中，关于管理层稳定性与限售股份情况、公司与首科集团终止履行增资协议、委托研发的质量控制与合规性、明股实债项目会计处理的一致性、会计差错更正涉及自律监管处罚等问题受到格外关注。

在管理层稳定性与限售股份情况方面。根据公开发行说明书，诺思兰德控股股东、实际控制人许松山、许日山合计持有发行人30.75%的股份，未披露的其他股东合计持有发行人42.27%股份。此外，发行人的董事、监事、高级管理人员任职期限均自2020年起，部分管理层人员存在同行业公司任职经历。公司发起人之一许成日自2020年5月起不再担任公司董事。

全国股转公司要求诺思兰德：(1)结合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》中关于控股股东的认定要求，说明认定许松山、许日山为控股股东的依据是否充分、合理;(2)结合许松山、许日山的持股比例、一致行动协议的主要条款、参与公司经营决策的实际情况、发行人关键管理人员的提名任命情况、其他股东间的一致行动关系或其他关联关系情况等，说明发行人的控制权在可预期的时间内是否能保持稳定以及发行人保持控制权稳定的主要措施;(3)补充披露最近24个月内董事、监事、高级管理人员的变化情况，并说明原董监高人员离任的原因、去向及对发行人生产经营的影响，是否存在相关争议或纠纷;(4)说明许成日与发行人实际控制人许松山、许日山之间是否存在亲属关系、一致行动关系或其他关联关系，是否存在股权代持情形，许成日不再担任董事后是否仍参与公司经营决策，是否存在规避股份限售要求的情形;(5)在“重要承诺”章节中补充披露作出股份锁定等承诺的股东名称及持股比例，并说明本次公开发行后公司存在限售安排的股份比例，结合限售比例说明相关稳定股价承诺或方案的合理性和可行性。

在公司与首科集团终止履行增资协议方面。根据申请文件，北京首科集团以“明股实债”形式于2010年、2012年与诺思兰德约定增资并持股3.03%，首科集团已支付850万元但未实际成为公司股东。双方于2020年6月终止协议，公司返还860余万元。

全国股转公司要求诺思兰德补充披露：增资协议签订的原因和背景、履行和终止的具体情况，是否存在特殊投资条款等约定及履行情况，首科集团是否曾经参与公司经营决策。

全国股转公司要求诺思兰德说明：公司与首科集团是否存在股份权属、债权债务方面的争议纠纷、潜在的争议纠纷;是否按照规则履行增资协议相关事项信息披露义务，未及时对公司的影响。

在委托研发的质量控制与合规性方面。根据公开发行说明书，报告期内诺思兰德委托研发服务主要包括临床试验前受托机构提供的检测服务、临床前动物试验等，以及临床试验中受托机构提供的检测服务、样品制备服务，CRO、SMO提供技术服务和医院开展的临床试验服务等。

(1)委托研发机构及质量控制。全国股转公司要求诺思兰德补充披露：报告期内发行人在药物发现、临床前研究和临床试验等研发活动中研发外包的主要合作机构、报告期内的变化情况，各阶段研发外包发生的金额;报告期内的研发外包机构是否与发行人存在关联关系，选择、确定及管理机制，衡量服务标准和结果的主要定量和定性指标。

(2)委托研发的合规情况。全国股转公司要求诺思兰德说明：报告期内研发外包机构的资质和运营规模、对在研项目的贡献程度，公司及合作的外包机构进行相关项目的临床试验是否符合相关法律法规和规范要求，是否存在违反伦理道德等情况。

在明股实债项目会计处理的一致性方面。根据公开发行说明书，报告期末，诺思兰德其他应付款和长期应付款金额较大，分别为北京首科集团公司“明股实债”增资款项和中关村发展集团股份有限公司“明股实债”增资款项。

全国股转公司要求诺思兰德结合两项增资协议的具体约定补充披露会计处理的合规性，以及两项增资会计处理不一致是否属于未更正会计差错。

在会计差错更正涉及自律监管处罚方面。根据公开披露文件，诺思兰德2017-2019年会计差错更正对归属于母公司所有者权益合计影响比例分别-25.24%、-38.47%、-22.34%，且发行人因年报存在差错更正构成信息披露违规并收到口头警示自律监管措施。

全国股转公司要求诺思兰德在公开发行说明书中补充披露报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，说明上述事项是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失，如存在，说明整改情况。

全国股转公司要求诺思兰德说明是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及全国股转公司相关日常监管要求进行了信息披露，更正事项披露是否全面。