金居股份精选层IPO连遭40问：违规处罚、关联交易、诉讼纠纷被关注

6月5日报道，金居股份(836030.OC)在华融证券保荐下提交了挂牌精选层的申报材料。近日收到全国股转公司下发的《审查问询函》，问询函围绕规范性、信息披露、与财务会计资料相关、其它等4个方面，提出了关于订单获取、工程转包与工程分包、劳务分包、环境保护合规性、安全生产、工程质量、子公司、关联交易、存货、短期借款、货币基金、其他流动资产和流动负债、现金流量等40个子问题。

关于工程转包与工程分包

(2019)豫13民终6807号民事裁定书显示，金居股份与江永胜建设施工合同纠纷一案中，发行人存在内部转包的情形。根据公开发行说明书，在生产经营过程中，公司存在将部分专业工程分包给其他单位的情形。

全国股转公司要求金居股份：(1)说明上述转包行为是否符合相关法律规定，是否存在或潜在受到行政处罚的风险。(2)补充披露报告期是否受到过行政处罚，是否存在重大违法违规行为。(3)披露报告期工程分包供应商的基本情况、资质取得情况，分包涉及的工程项目、分包具体内容、采购金额及占比情况。(4)说明工程分包供应商与发行人、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排;对比分析分包成本和自主作业成本，说明定价原则及公允性、是否存在利益输送或其他利益安排。(5)披露公司对工程分包项目的管理模式、质量控制措施，发行人与工程分包公司的责任分担原则及纠纷解决机制。(6)工程分包是否需要并已经取得发包方同意，是否存在违反合同约定的情形，是否符合关于禁止违法分包、转包相关法律法规的要求，工程分包供应商是否需要并已经取得相应资质;如存在分包不规范的情况，请详细披露包括但不限于相应项目、金额、占比、完工情况、不规范的具体情形、原因、法律后果，发行人规范工程分包业务的具体措施及执行情况，工程的实施过程、实施结果及工程质量是否存在纠纷或潜在纠纷。

关于环境保护合规性

根据公开发行说明书，报告期内金居股份因擅自夜间施工被处罚一次、因施工工地未采取有效防尘降尘措施被处罚两次、因施工工地未采取覆盖、酒水抑尘等有效防尘措施被处罚一次。

全国股转公司要求金居股份：(1)说明上述处罚的具体原因、整改情况及效果。(2)结合整改情况，以及处罚机关出具认定等分析说明相关事项对发行人生产经营的影响及上述事项是否构成重大违法违规。(3)补充披露发行人生产经营活动是否需要并已经取得排污许可证等环保审批许可文件，说明发行人是否遵守有关环境保护的法律法规规定。(4)补充披露发行人环保制度建立情况、执行情况及有效性，包括且不限于控制和处理施工现场粉尘、废弃、废水、固体废弃物以及噪声、震动对环境的污染和危害的主要措施等。

关于子公司

根据公开发行说明书，报告期内金居股份设立全资子公司金居科技，目前金居科技净利润为负。

全国股转公司要求金居股份：(1)补充披露设立金居科技的背景、原因及商业合理性，该子公司的发展定位及与发行人主营业务的对应关系。(2)结合该子公司主营业务开展情况，补充披露该子公司是否需要并已经取得开展相关业务所需具备的相应资质，并说明该子公司净利润为负的主要原因，发展经营是否稳定、可持续。

关于关联交易

根据公开发行说明书，报告期内金居股份与关联方存在销售、租赁、资金拆借、担保等关联交易事项。

全国股转公司要求金居股份：(1)补充披露上述关联交易的背景、原因、商业合理性、定价依据及公允性。(2)补充披露发行人及其实际控制人董兰于2019年购买同一建筑同一楼层房产的背景、原因，是否存在利益输送或特殊利益安排。(3)结合上述关联交易事项，说明发行人在融资、生产经营等方面是否对实际控制人及其他关联方存在依赖。

关于诉讼纠纷

申报材料显示，金居股份与江苏河海新能源股份有限公司建设工程施工合同纠纷一案已经审理终结。本案中因金居股份未提供双方签字确认或经审计部门审核的工程结算清单，故法院驳回了发行人的诉讼请求。截至2019年末，双方已完成工程结算446.12万元(含税)，其中发行人已收到工程结算款374.14万元，尚未收到工程结算款余额71.98万元，预计可全额收回，但在2019年期末按账龄组合计提了50%的坏账准备。另据公开信息显示，发行人报告期存在多起诉讼纠纷。

全国股转公司要求金居股份：(1)补充说明与江苏河海新能源股份有限公司关于工程结算的最近进展情况，相关款项是否已经收回，如还未收回，说明后续有何安排。(2)列明披露发行人及子公司截至目前的未结诉讼情况，说明相关诉讼对发行人的影响。

关于短期借款

根据公开披露文件，报告期各期末，金居股份短期借款余额分别为2,913.00万元、3,000.00万元和6,312.66万元;各期末发行人资产负债率分别为64.43%、70.89%和71.42%。

全国股转公司要求金居股份：(1)说明短期借款和资产负债率持续上升的28原因及公司拟采取的应对措施;结合营运资金、银行授信、融资计划、项目回款情况、工程后续资金投入等，量化测算公司偿债风险，说明发行人是否存在重大流动性风险。(2)补充披露各报告期末短期借款的明细情况，包括但不限于质押借款和抵押借款时间、金额、利率、期限、担保方式等，报告期内是否存在逾期未还款情况，如是，请补充披露背景、原因及对发行人经营的影响。(3)说明短期借款与筹资活动现金流、财务费用等相关科目的勾稽关系，核算是否准确以及对发行人的影响。(4)说明借款资金的具体用途、使用期限，是否存在短债长用的情况。(5)说明公司现有资产结构是否足以支撑公司后续业务扩张。