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存多起诉讼纠纷、行政处罚?钢银电商精选层IPO遭问询

发布时间:2020/06/10 财经 浏览次数:109

6月9日报道,钢银电商(835092.OC)拟公开发行股票并挂牌精选层,保荐机构为中信建投证券股份有限公司。近日,全国股转公司对股票在精选层挂牌的申报文件提出了问询意见,从规范性、信息披露、与财务会计资料相关及其它问题共4个方面,提出了关于供应链服务、同业竞争、关联担保、借款、合规经营、寄售交易服务、关联交易、风险控制、行业竞争、实际控制人对外投资、诉讼纠纷等45个子问题。

关于供应链服务

根据公开发行说明书,钢银电商的供应链服务系提供属于钢铁行业贸易流通环节常规的赊销或预购等交易服务方式的一种增值服务,包括任你花、帮你采、订单融、随你押等产品。目前,发行人有两项正在履行的对外担保,为客户拟在钢银平台购买钢材产品而申请的银行贷款进行担保。发行人官网显示,供应链服务还包括票据直通车产品,其钢银供应链融资监管平台与外部资金商、钢厂、贸易商、终端均有往来。

全国股转公司要求钢银电商:(1)结合内部组织结构分别披露上述产品的服务流程,全面清晰地展示交易流、资金流、信息流、实物1流的各关键环节(区分线上和线下)和交易各方角色等。(2)按产品类型补充披露报告期内供应链服务的具体情况,包括但不限于营业收入、合同主要条款、客户资质审批程序、客户类型、服务内容、定价收费原则、保证金比例、盈利模式、资金占用费与买卖价差收入占比、付款方式及回款周期、仓储和物流合作单位及合作方式,分析说明上述供应链服务与供应链金融服务的异同,是否为常规赊销或预购的一种增值服务,是否涉及收取资金融通费用,是否符合行业惯例。(3)按自有资金和外部筹资,列示供应链服务产品的资金来源情况和资金成本,说明外部筹资的方式和具体内容,钢银供应链融资监管平台的运作模式,与外部资金商往来内容,是否通过资管计划或其他方式融资。

(4)补充披露上述对外担保背景、收费方式及标准、是否涉及供应链金融、报告期内已发生的同类服务具体情况;补充披露报告期内与银行或其他金融机构合作的情况,包括合作背景、合同主要条款、发生金额及期末余额、与供应链服务产品的对应关系、是否存在违约情形等。(5)结合采购、销售合同签订方式,补充披露报告期内供应链服务产品相关合同是否存在代理签订、未签字或盖章等影响法律效力的情形,报告期内发生的违约、诉讼情况,说明是否存在重大风险,如有,应充分揭示风险。(6)结合“钢贸融资”主要业务类型及关键风险点,说明供应链服务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等类似风险点和大宗商品价格波动等影响因素,发行人经营模式和投资计划是否稳健,是否充分披露相关风险。

(7)结合供应链服务2产生的现金流缺口,说明缺口呈现的变化趋势及原因,是否合理、可持续,是否存在现金流断裂风险等影响持续经营能力的事项。(8)说明本次募集资金是否直接或间接投向供应链服务业务,是否属于以募集资金进行财务性投资,是否违反募集资金管理相关规定。(9)结合业务模式及其业务实际开展情况,分析说明公司供应链服务业务是否涉及金融服务,是否需取得相应业务资质,是否存在超经营范围经营的情况,发行人主营业务是否符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》《国务院办公厅关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》等有关规定和相关监管部门的监管要求,是否涉及重大违法行为。

关于同业竞争

根据公开发行说明书,钢银电商的控股股东和实际控制人均拥有名称中含有“电子商务”或经营范围与“电子商务”相关的子公司,还存在从事物联网络科技领域内的技术服务和仓储服务的公司,其中钢宝股份通过金陵钢宝网平台进行钢材销售。

全国股转公司要求钢银电商:(1)结合各相关企业从事的实际业务经营情况、主要产品、股权结构、与发行人供应商及客户重叠的具体情况等,充分披露是否存在从事与发行人业务相同或相似业务的情况。(2)结合报告期内与南钢股份及其控制的公司发生的关联交易,分析披露钢宝股份的经营地域、产品或服务的具体内容、业务模式、上下游等,说明与发行人是否存在同业竞争、是否构成重大不利影响,发行人及控股股东、实际控制人是否存在违反相关承诺的情形。(3)说明认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。(4)说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;存在上下游业务的,说明该事项对公司独立性的影响程度。

关于关联担保、借款

根据公开发行说明书,2017年钢银电商第八次临时股东大会审议通过《关于对外担保暨关联交易的议案》,与关联方共同申请企业现金管理平台,担保总金额不超过2亿元;2018发行人审议通过两项《关于公司与控股股东及其下属公司相互借款暨关联交易的议案》,与关联方互相借款余额分别不超过3亿元、5亿元。

全国股转公司要求钢银电商:(1)补充披露与上海钢联及其关联方成立现金管理平台的背景、平台运作机制、起止时间,结合相关账户在报告期各期的实际余额及受限情况,说明是否存在常态化的互相提供资金的机制,相关资金拆借是否具有真实的业务背景,是否收取利息,是否损害发行人利益。(2)根据上7述相互借款议案,补充披露发行人及关联方实际资金拆借及归还情况,借款返还或收回的情况是否符合公司的内部管理制度,是否构成资金占用。(3)说明审议上述议案及实施过程是否违反《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规则和公司章程等内部管理制度的规定,公司治理是否健全、内部控制是否有效,能否保障发行人财务独立性。(4)说明是否存在未披露的关联方借款或担保的事项,结合拆入资金的主要投向及流转情况,说明是否违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等相关法律法规规定,是否构成重大违法违规行为,是否存在纠纷或潜在纠纷。

关于合规经营

根据公开发行说明书,报告期内钢银供应链因销售不合格商品被主管单位采取行政处罚。

全国股转公司要求钢银电商:(1)补充披露上述处罚事项涉及的交易情况,包括但不限于交易时间、业务类型、主体、相关合同主要条款、发生原因,说明发行人是否存在内部控制缺陷、质量保证约定、是否涉及向第三方追偿。(2)补充披露钢银供应链的主营业务、提供的商品类型、业务模式及流程、员工人数与专业构成、与钢银平台供应链服务的区别及收入占比。(3)结合各业务环节,说明发行人及其子公司线上、线下业务商品质量控制流程,服务过程中是否已配备相关专业人员,是否能有效防范商品质量风险,是否存在其他违反《中华人民共和国产品质量法》等相关法律法规的行为。(4)补充披露发行人及其子公司在业务活动中是否采取折价、返利、降低服务费等方式吸引上下游客户,是否符合行业惯例,是否符合《反不正当竞争法》《广告法》等相关规定。

关于诉讼纠纷

公开信息显示,钢银电商存在多起诉讼纠纷。

全国股转公司要求钢银电商:(1)补充披露目前未决诉讼的诉讼标的、形成原因及进展情况,披露发行人已采取或拟采取的应对措施。(2)发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行,相关风险提示是否充分。(3)分析说明诉讼对发行人财务状况、经营成果、持续经营能力的影响。

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