股东提案提出概念微软董事会有员工吗

 
微软在12月4日的年度会议上通过一项股东决议案，要求该公司考虑将一名普通员工纳入董事会，理由是在性别歧视，性骚扰等争议性问题上与员工的“紧张”关系，以及政府技术合同。
提案写道：“股东担心这些例子说明了对员工担忧的回应不足，对公司的满意度低。”该提案呼吁董事会研究让员工加入其行列的可能性。
微软董事会建议股东投票反对该提议，并在公司新发布的委托书中做出了很长的回应，称该想法“是不必要的，不会提高股东价值”。
董事会在回应中表示：“我们现有的董事选拔流程旨在从所有可用资源(包括我们的员工)中识别和提名最强的董事候选人。” “我们认为，应以与任何其他候选人相同的标准和准则对董事会候选人进行评估。该提案将要求我们偏离现有的严格程序，并可能降低董事会的效力。”
股东担心这些例子说明了对员工担忧的回应不足以及公司的满意度低下。
在非美国最有价值的公司之一的董事会任职的非管理人员将非常不寻常，即使不是史无前例的。员工在公司董事会中代表的概念(也称为“共同决定”)在德国和其他欧洲国家非常流行，并且最近在美国的进步政治圈中得到了发展。
近年来，微软的董事会规模越来越大，职能也越来越多样化，但董事会唯一的员工就是微软首席执行官萨蒂亚·纳德拉(Satya Nadella)。
该决议要求微软董事会“向股东准备一份报告，描述公司鼓励在董事会中纳入非管理人员代表的机会。”
目前尚不清楚该决议是由员工股东还是外部投资者提交的。
决议说：“股东们认为，我们公司可以通过包括非管理人员代表在内的多元化董事会来促进长期价值创造。”
这个概念确实是这个时代的产物。参议员伯尼·桑德斯(Bernie Sanders)和伊丽莎白·沃伦(Elizabeth Warren)等政客正在倡导一种新的进步运动，正如沃伦(Warren)所言，它呼吁“大的结构性变化”，以解决经济中创纪录的收入不平等问题。
在紧张的劳动力市场的鼓舞下，科技工作者正与股东们一起向公司施压，要求他们在新的员工激进品牌中就政治问题采取立场。该运动源于唐纳德·特朗普总统政府制定的政策，例如在边境隔离移民家庭。
本周提出的提议似乎受到桑德斯和沃伦的影响，他们都将雇员在公司董事会中的代表权纳入了其经济计划。两位参议员都在通过改革美国公司的平台竞选总统。
该决议专门针对沃伦的计划，即《负责任的资本主义法案》，该法案要求40%的董事会董事必须由美国大型公司的公司雇员选拔。桑德斯(Sanders)的提议要求大公司中45%的董事会成员被选举产生。
这份委托书陈述了公司12月4日年会的议题，其中显示纳德拉的薪资涨幅为66%，至4290万美元，部分原因是董事会对他的成功“实现了多元化目标的抱负目标的看法”雇用和留用。”
今年，另一份股东提案要求微软准备一份有关该公司全球性别工资中位数差距的报告。微软董事会还建议对该提案投反对票。董事会表示不赞成所提议的流程，理由是其现有的众多多样性和包容性计划。
根据Quartz的报道，今年早些时候，一个电子邮件线程浮出水面，微软公司的女性在该公司分享了有关性骚扰的故事。作为回应，纳德拉(Nadella)发誓要彻底改革微软如何调查员工不当行为。
在周三发布的致股东的年度信函中，微软首席执行官在公司文化部分中提到了这些问题。
他写道：“我们正在努力弥合我们信奉的文化与Microsoft每位员工的生活经验之间的差距，”他指出，在几个关键领域，公司中有色人种和女性人数有所增加。
在技​​术行业，员工积极性已经增长了一年多。去年夏天，在4,000名员工表示担心他们的工作被用于致命目的之后，Google选择不与五角大楼的Project Maven续签合同。
谷歌和亚马逊员工最近走出去，要求他们的雇主对气候变化采取更大胆的立场，并参加更广泛的示威游行。西雅图软件公司Chef决定在员工表示担忧并且前员工甚至删除了他为该公司编写的代码后，不与移民官员续签合同。
但是，西雅图地区的第一家科技巨头微软坚决不断开政府机构的决心，即使该公司强烈反对政府的政策也是如此。
微软总裁布拉德·史密斯(Brad Smith)上个月在接受GeekWire采访时说：“我们最终实现目标的唯一方法是改变别人的想法。” “如果我们可以与之合作的唯一人是已经同意我们的人，那么我们很可能会被判处永久性的僵局。”
股东积极性也在上升。今年早些时候，亚马逊股东提交了创纪录的11项独立决议。他们专注于亚马逊备受争议的面部识别技术，要求在气候变化，工资透明度和其他股权问题上采取更多行动。
去年，数百名微软员工向首席执行官萨蒂亚·纳德拉(Satya Nadella)致公开信，要求该公司终止与美国移民与海关执法局的合同。纳德拉(Nadella)对此表示谴责特朗普政府的移民政策，但该公司并未取消其合同。
纳德拉(Nadella)写道：“我想清楚一点：微软没有与美国政府合作开展任何将儿童与边境家庭隔离的项目。”他从印度移民到美国。 “我们与美国移民和海关执法局(ICE)当前的云合作正在支持旧邮件，日历，消息传递和文档管理工作负载。”
新决议案背后的股东声称，雇员在董事会的代表权可以解决其中的一些问题。
这是全文。
董事会员工代表
鉴于：
我们公司的员工，包括管理人员和顶尖工程师，对于我们为股东提供持续的投资回报至关重要。 《福布斯》(Forbes)2018年的一篇文章强调，必须通过“专注于卓越的敬业度”留住顶尖员工。
但是，在过去两年中，与公司员工的关系一直很紧张：
•微软员工对公司据称未能减少性别歧视和性骚扰提出抗议。他们报告了性骚扰和威胁，以及妇女被不公平地升职的现象;
•在最近引起争议的移民儿童与家人的分离期间，超过300名员工写了一封公开信，谴责微软与移民和海关执法局的联系;
•一群员工争辩说，当微软公开反对微软为士兵开发增强现实头戴设备的军事合同时，他们“跨入了武器开发领域”。
股东担心这些例子说明了对员工担忧的回应不足以及公司的满意度低下。一封与ICE合同有关的员工信中的新闻报导援引一位员工的话说：“一周之内，他们就消灭了所有商誉……”;
2018年，《责任资本主义法》被引入美国国会，以应对“美国的基本经济问题”，例如公司未能将收益重新投资于其运营中，包括员工;
该法案将要求“董事会……包括大量的员工参与……确保[董事会]的董事中至少有40%是由公司员工选拔的”;
几个欧洲国家/地区要求员工在董事会任职。对一项此类政策的学术分析显示出了积极的效果，指出它“通过保护特定的人力资本投资而为技术效率，技能发展和知识创造提供了优势”;
最近的一项民意调查发现，大多数美国人“将支持允许大公司的员工选举这些公司的董事会代表……”;
股东们认为，我们公司可以通过包括非管理人员代表在内的多元化董事会来促进长期价值创造。
解决：微软股东敦促董事会向股东们准备一份报告，描述该公司鼓励在董事会中纳入非管理人员代表的机会。
支持声明：报告应在一年之内以合理的成本编写，不包括专有和特权信息。鼓励董事会评估：
1.对获得董事会提名的非管理人员的任何法律，技术，实践或组织方面的障碍;
2.非管理人员与董事会成员资格相关的收益和挑战;
3.非管理人员可通过其获得提名的机会或程序，例如分配给非管理人员的董事会席位，非管理人员的特殊董事会提名程序，利用公司现有代理访问条款的潜力，以及对公司治理文档进行的所有必要更改以完成此类更改。
这是董事会关于该决议的声明。
董事会建议股东出于以下原因对这项建议投反对票：
反对公司声明
我们现有的董事选拔流程旨在从所有可用资源(包括我们的员工)中识别和提名最强的董事候选人。我们认为，应以与任何其他候选人相同的标准和准则对董事会的候选人候选人进行评估。该提案将要求我们偏离现有的严格程序，并可能降低董事会的效力。
有效的董事会由经验，技能和观点多样化且互补的个人组成。如第1部分-治理以及我们的董事会-董事Selection选与资格中所述，我们的治理和提名委员会与整个董事会一起，评估并推荐董事提名。在这样做时，他们会仔细评估潜在董事候选人的具体资格，并确定他们是否会为一个有效，多元化的董事会做出贡献，该董事会应公开，合作地运作，为全体股东的最大利益服务。正如董事选拔和任职资格中所述，董事会考虑了许多因素，包括对全球业务，销售和营销，财务以及与大型上市公司的成功相关的其他学科的一般理解;了解我们的业务和技术;教育和专业背景;个人修养;以及民族，性别，年龄和种族多样性。
董事会从提名过程中建立的广泛视角汲取力量和效力。我们的董事在国内和国际大型公司中均具有高级领导经验。他们具有关键的管理技能，例如战略和财务计划，上市公司财务报告，合规，风险管理，领导力发展和国际业务。我们的许多董事在其他全球上市公司的董事会中也都有经验，使他们对公司治理实践，趋势，挑战和策略有广泛的了解。
任何股东都可以推荐包括公司员工在内的准董事候选人，供董事会考虑。我们在上面的第1部分-治理和我们的董事会-董事选拔和任职资格-股东推荐和董事候选人提名中描述了如何执行此操作。治理和提名委员会将以与董事会成员，管理层，搜索公司或任何其他来源推荐的提名人相同的方式，审议和评估股东提议的提名人。为非管理人员提供专门的董事会职位，不同的董事会代表程序或不同的任职资格，将削弱公司治理和提名委员会和董事会在公司治理最重要和战略性要素之一中的作用。 。
拥有独立的董事会是我们治理理念的核心要素。我们的《公司治理准则》规定，绝大部分董事将是独立的。除了我们的首席执行官萨蒂亚·纳德拉(Satya Nadella)和我们的联合创始人比尔·盖茨(Bill Gates)，我们所有现任董事都是独立的。该建议建议我们应增加另一位受雇于Microsoft的主管。这将减少有资格独立于公司的董事人数。
我们对Microsoft文化的健康，人力资源管理和员工经验抱有积极的兴趣。我们已将对这些事情的问责制纳入我们的高管薪酬中。如本《委托书》第2部分中所述，我们的指定执行官的年度现金激励措施包括考虑其在多种质性因素上的表现，包括多样性，包容性和工作场所文化。
员工可以通过多种方式表达意见并在董事会代表之外施加影响。建立我们可以为员工提供的最佳工作环境是我们持续成功的关键因素。公开和尊重他人的沟通是Microsoft的核心价值观之一，我们为包括员工在内的所有利益相关者提供多种渠道，向管理层提供反馈。例如，我们的首席执行官和高级领导人定期主持公司和组织范围内的会议，以提供业务更新并回答员工提出的问题。员工可以随时在Yammer的CEO Connection页面上提出问题。我们每年都会对全体员工进行民意调查，以收集有关管理，战略，文化，薪酬以及其他各个方面的反馈，并且公司的首席人力资源官每年都会向董事会提供该信息的摘要。我们鼓励员工通过我们的“门户开放政策”提出问题或疑问，该政策规定员工可以向任何管理层成员或人力资源部提出任何疑问或问题。正如我们在全公司范围的《商业行为标准》培训中所描述的那样，员工有多种筹集途径，并愿意以匿名方式解决任何合规性或其他问题。 askboard@microsoft.com电子邮件别名是一种直接提交问题以引起董事会注意的工具。
公司非常重视通过这些场所传达的信息，包括有关文化，多样性，业务实践和合规性的反馈，并定期提供有关员工提出的问题的响应和更新。 董事会，薪酬委员会以及监管和公共政策委员会与公司的SLT和人力资源主管合作，涉及广泛的人力资本管理主题，包括文化，继任计划和发展，薪酬，福利，员工招募和保留以及 多元化和包容性。
出于这些原因，董事会认为，没有必要按照本建议书的规定更改公司雇员的董事会提名和成员资格框架，也不会增加股东价值。