东亚装饰精选层IPO连遭46问：关联交易、行政处罚、税收滞纳金被问及

5月27日报道，东亚装饰(430376.OC)拟挂牌精选层，近日收全国股转公司《审查问询函》，保荐机构为红塔证券股份有限公司。问询函从规范性、信息披露、与财务会计资料相关及其他问题共4个方面，提出了与中青建安之间的关联交易、实际控制人认定及控制股份数量、内部控制有效性、订单获取、劳务分包、业务资质、税收滞纳金、法定代表人变更、公司业务区域集中、业务分包、基层材料及辅助材料采购权转移、分散采购、核心技术及技术人员、安全生产、同业竞争、货币资金、现金流、前期年报更正等46个子问题。

关于与中青建安之间的关联交易

根据公开发行说明书，东亚装饰实际控制人控制的企业中青建安报告期各年均为发行人的第一大客户。报告期内，公司与中青建安的关联交易金额较大，分别为3.88亿元、4.78亿元、2.67亿元，营收占比为29.71%、36.55%、18.73%。经查，发行人与中青建安均具备建筑装修装饰工程专业承包、电子与智能化工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等资质。

全国股转公司要求东亚装饰：(1)说明公开发行说明书中披露内容“由于业主方发包项目的类型不同，中青建安部分总承包的工程项目不涉及装饰装修业务，同时公司会根据中青建安对外招标的项目计算项目收益率择优参与竞争性比选谈判”的具体含义，除直接从中青建安承接的工程项目外，发行人是否参与了中青建安作为总承包商或分包商的其他工程项目，如是，补充披露相关工程项目的数量、收入及占同类交易的比例情况。(2)补充披露报告期发行人承接的中青建安作为主承包商的工程项目数量，上述项目的订单获取方式中公开招标、邀请招标、竞争性比选的比例情况，是否存在应当履行招标而未履行的情形;说明发行人承接中青建安的项目与其他项目相比在订单获取方式、中标率、毛利率等方面是否存在较大差异。(3)说明发行人与实际控制人控制的其他企业等关联方是否存在资产、人员和资金混同的情形，是否存在专业资质的持证人员同时挂靠多家单位的情形;是否存在共同的供应商或客户、共同采购或销售的情形;除中青建安外，发行人与其他关联方是否存在共同参与同一工程项目的情形。(4)结合上述问题的情况进一步说明发行人是否具备独立的业务承揽能力，是否存在对关联方的重大依赖。(5)说明发行人的内部资金管理制度，如何避免资金被控股股东、实际控制人等关联方占用。(6)补充披露中青建安的业务、资质、人员构成情况，报告期内主要业务收入、利润情况，中青建安报告期内是否开展建筑装饰、幕墙设计施工等业务，相关业务发行人是否可以直接获取、承接，是否构成同业竞争。(7)补充披露发行人报告期各期与中青建安签订的合同及合同履行情况，包括项目名称、金额、合同签订时间、预计完工时间、合同执行进度与收入确认是否匹配。(8)结合业务模式、关联交易具体背景、市场比价情况等，分析披露关联交易的定价机制及公允性，决策程序是否符合公司章程规定，说明是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形，是否符合《全国中小企业股份转系统精选层挂牌审查问答(一)》(以下简称《审查“问答(一)》”)问题12中“关联交易应根据业务模式控制在合理范围”的要求。(9)与中青建安之间的关联交易在2019年大幅下降的原因，是否存在关联交易非关联化、调节收入及成本的情形，发行人披露的未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。

关于税收滞纳金

根据公开发行说明书，报告期内营业外支出分别为609.53元、0元、175,119.62元，根据东亚装饰2019年年报，2019年营业外支出较2018年变化较大主要是因为本年缴纳税收滞纳金。

全国股转公司要求东亚装饰：(1)补充披露2019年营业外支出中其他项目的具体构成及金额、发生背景。(2)说明税收滞纳金的产生背景，处理结果，是否存在被行政处罚的情形，若是，补充披露该行政处罚的原因、过程、做出处罚单位、处罚内容、金额，是否构成重大违法行为。(3)说明关于税收缴纳等合规经营方面的内部控制是否存在重大隐患。(4)报告期内是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。

关于法定代表人变更

根据公开发行说明书，2020年3月26日，东亚装饰法定代表人由杨建强变更为刘彦辰。

全国股转公司要求东亚装饰：(1)结合公司经营决策过程、公章管理和使用情况、刘彦辰在公司的职务及相应权限等，说明公司法定代表人是否发生实际变更，刘彦辰与杨建强之间是否就担任法定代表人签订了相关的“抽屉协议”，是否存在“挂名”法定代表人的情形。(2)说明公司是否存在未披露的重大纠纷或诉讼事项，是否存在工程质量或安全生产方面的重大责任事故，是否存在通过变更法定代表人规避相关法律责任的情形。

关于安全生产

根据公开发行说明书，东亚装饰从事建筑施工、幕墙装饰业务，对安全生产要求较高。报告期内受到2笔安全生产方面的行政处罚。

全国股转公司要求东亚装饰补充披露：(1)对于施工安全方面采取的主要措施及执行情况，报告期内是否存在因施工安全问题导致人员伤亡或受到主管部门处罚的情形。(2)发行人对安全生产方面违法行为的整改措施及有效性、对公司经营的影响。(3)报告期内发行人施工质量的控制措施是否健全、有效，是否能够保障安全施工和施工质量;工程施工是否存在质量纠纷或潜在纠纷。

关于同业竞争

根据公开发行说明书，东亚装饰实际控制人杨建强先生控制多家公司。其中，青岛纽好士建设工程有限公司经营范围包括室内装饰装潢。

全国股转公司要求东亚装饰：(1)说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。(2)说明实际控制人控制的其他企业是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在上下游关系。(3)与前述企业之间存在相同、相似业务的，说明该等情形是否构成同业竞争，公开发行说明书关于不存在同业竞争的认定依据是否充分审慎，是否对发行人构成重大不利影响;存在上下游业务的，说明该等事项对发行人独立性的影响程度，是否构成重大不利影响。

东亚装饰于2014年1月24日挂牌新三板，是一家以公共建筑装饰的室内设计与施工为主，同时集建筑幕墙工程、电子与智能化工程、古建筑工程、展览陈列工程、防水防腐保温工程、钢结构工程、建筑机电安装工程等为一体的专业化建筑装饰装修企业。